S.A. de C.V.: qué es, requisitos y cómo se constituye

Una S.A. de C.V. es una sociedad anónima de capital variable: una empresa con al menos dos socios, personas físicas o morales, que responden solo hasta el valor de sus acciones y cuyo capital puede subir o bajar sin reformar los estatutos, siempre que no baje del mínimo fijo. Se constituye ante notario o corredor público, se inscribe en el Registro Público de Comercio y, desde 2012, la ley no le exige un capital mínimo: el monto lo fija el propio contrato social.

Es el tipo de sociedad más usado en México para negocios con socios, clientes corporativos o planes de crecimiento. Aquí tienes qué significa cada parte del nombre, qué pide la ley, el orden del trámite y lo que la sociedad tiene que cumplir desde el primer ejercicio.

¿Qué significa S.A. de C.V.?

S.A. es sociedad anónima. El artículo 87 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) la define como «la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones». Anónima quiere decir que se identifica por una denominación, no por el nombre de sus socios, y que cada socio arriesga lo que aportó, no su patrimonio personal.

De C.V. es de capital variable. La regulan los artículos 213 a 221 de la LGSM: el capital «será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, y de disminución» sin las formalidades de una reforma de estatutos (artículo 213). La ley obliga a añadir «de capital variable» a la denominación (artículo 215); la abreviatura «C.V.» es de uso, no de la ley.

En la práctica, el capital variable es lo que permite que entre un socio nuevo o que se capitalice la empresa con un acta de asamblea, sin reformar los estatutos por cada movimiento. Las condiciones de cada aumento o disminución las fija el contrato social o la asamblea general extraordinaria (artículo 216), y cada movimiento se anota en un libro de registro (artículo 219). Lo que no puede tocarse sin reformar estatutos es el capital mínimo fijo.

Requisitos de una S.A. de C.V. según la LGSM

El artículo 89 de la LGSM pide cuatro cosas para constituir una sociedad anónima:

1. Dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba al menos una acción.
2. Que el contrato social fije el capital mínimo y que esté íntegramente suscrito.
3. Que se exhiba en dinero al menos el 20 % del valor de cada acción pagadera en efectivo.
4. Que se exhiba completo el valor de las acciones que se paguen con bienes distintos del dinero.

Los socios pueden ser personas físicas o morales: el artículo 6 pide los datos «de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad». Esa es una diferencia de fondo con la sociedad por acciones simplificada (S.A.S.), que solo admite personas físicas.

¿Y el capital mínimo de $50,000? Ya no existe. Lo eliminó la reforma publicada en el DOF el 15 de diciembre de 2011, en vigor desde el 1 de enero de 2012; desde entonces el mínimo lo decide el contrato social. En una S.A. de C.V., ese contrato debe indicar el capital mínimo fijo (artículo 217), y por debajo de él la parte variable no puede reducirse.

¿Cómo se constituye una S.A. de C.V. paso a paso?

1. Autorización de la denominación. La da la Secretaría de Economía (artículo 15 de la Ley de Inversión Extranjera) en el portal mua.economia.gob.mx, con e.firma. Según la ficha del trámite en gob.mx, responde en 2 días hábiles y la autorización vale 180 días naturales; la Secretaría lo anunció como gratuito en 2018.
2. Estatutos sociales. Objeto social, capital mínimo fijo, número y valor de acciones, forma de administración, comisario, reglas de asamblea y de reparto de utilidades (artículo 6 de la LGSM).
3. Firma ante fedatario. «Las sociedades se constituirán ante fedatario público» (artículo 5): notario o corredor público.
4. Inscripción en el Registro Público de Comercio. Si la escritura no se presenta en 15 días desde su fecha, cualquier socio puede exigir que se inscriba (artículo 7). Con la inscripción la sociedad tiene personalidad jurídica propia (artículo 2).
5. RFC de la sociedad. El fedatario debe exigir que se compruebe la solicitud de inscripción al RFC dentro del mes siguiente a la firma (artículo 27, apartado B, fracción VIII, del Código Fiscal de la Federación); los notarios incorporados al esquema del SAT pueden tramitarla ellos mismos.
6. e.firma, cuenta bancaria y alta patronal ante el IMSS, si vas a contratar personal.
7. Libro de registro de acciones (artículo 128) y aviso de su inscripción en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (artículo 129). Además, la sociedad debe identificar y conservar la información de su beneficiario controlador (artículos 32-B Ter a 32-B Quinquies del CFF).

Los honorarios del notario y del registro varían por plaza y por el tamaño del capital, así que pide cotización con los estatutos ya redactados: es la forma de comparar el mismo trabajo.

¿Cómo se gobierna una S.A. de C.V.?

• Asamblea general de accionistas: «es el Órgano Supremo de la Sociedad» (artículo 178). La ordinaria se reúne al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio (artículo 181), para discutir y aprobar el informe de los administradores y, en su caso, nombrar administradores y comisarios. Desde la reforma del DOF del 20 de octubre de 2023 puede celebrarse por medios electrónicos.
• Administración: uno o varios administradores, socios o no (artículo 142). Si son dos o más, forman el consejo de administración (artículo 143); si es uno, es el administrador único.
• Vigilancia: uno o varios comisarios temporales y revocables (artículo 164).
• Reserva legal: cada año se separa al menos el 5 % de la utilidad neta hasta que el fondo llegue a la quinta parte del capital social (artículo 20).

¿Qué impuestos paga una S.A. de C.V.?

Una S.A. de C.V. es persona moral y tributa por una de dos vías:

• RESICO de personas morales, de forma obligatoria si todos sus socios son personas físicas, sus ingresos del ejercicio anterior no pasaron de 35 millones de pesos y no cae en las exclusiones del artículo 206 de la Ley del ISR (por ejemplo, socios que controlan otras sociedades o partes relacionadas). Paga el 30 % sobre lo efectivamente cobrado menos lo pagado. Lo explicamos en la guía de RESICO para personas morales.
• Régimen general, si tiene un socio persona moral, rebasa los 35 millones o cae en una exclusión: 30 % sobre el resultado fiscal del ejercicio (artículo 9 de la LISR), con pagos provisionales mensuales.

En cualquiera de los dos, desde el primer mes lleva contabilidad y envía su balanza al SAT; lo que se manda y cuándo está en la guía de contabilidad electrónica.

En los dos casos, cuando reparte dividendos a socios personas físicas retiene un 10 % adicional (artículo 140 de la LISR). Esa retención es pago definitivo; además, el socio acumula el dividendo en su declaración anual y acredita el ISR que pagó la sociedad.

Ejemplo: reserva legal y primer dividendo

Un caso tipo para ver cómo se encadenan las reglas. Una S.A. de C.V. de Querétaro con dos socios personas físicas, capital social de $100,000 y un primer ejercicio con utilidad neta de $400,000 (ya después del ISR de la sociedad).

1. Reserva legal: 5 % de $400,000 = $20,000. Como la quinta parte del capital es $20,000, el fondo queda completo en el primer año y no hay que seguir separando mientras no baje o no suba el capital.
2. Utilidad disponible: $400,000 − $20,000 = $380,000.
3. Dividendo: la asamblea decide repartir $200,000 y dejar el resto en la empresa. A cada socio le tocan $100,000 si tienen la mitad de las acciones.
4. Retención del 10 %: $200,000 × 10 % = $20,000 que la sociedad entera al SAT; los socios reciben $180,000 entre los dos.

Con un capital social más alto, la reserva legal tarda varios años en completarse: con $1,000,000 de capital y la misma utilidad, el tope sería $200,000 y se llenaría en diez ejercicios al 5 %.

S.A. de C.V., S.A.S. o S. de R.L.: cuál elegir

Si el negocio va a facturar poco y lo vas a llevar solo, la S.A.S. o seguir como persona física pueden bastar; la comparación de persona física y moral hace el cálculo de impuestos con un mismo negocio. Si vas a tener socios, clientes corporativos o un plan de crecimiento, la S.A. de C.V. evita cambiar de figura en dos años.

Antes de ir a la notaría, decide cuatro cosas por escrito: quiénes son los socios y con qué porcentaje, el capital fijo, quién administra y qué pasa si un socio quiere salir. Es lo que el notario te va a preguntar y lo que más discusiones evita después.

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